Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”] w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 6/2022 z dnia 30 marca 2022 r. oraz nr 18/2022 z dnia 8 lipca 2022 roku w sprawie odpowiednio zawiązania oraz rejestracji spółki zależnej od Emitenta działającej pod firmą Sycope Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [„Sycope”], niniejszym informuje, iż w dniu 6 czerwca 2023 roku zawarł z Sycope umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope.

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”] w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 6/2022 z dnia 30 marca 2022 r. oraz nr 18/2022 z dnia 8 lipca 2022 roku w sprawie odpowiednio zawiązania oraz rejestracji spółki zależnej od Emitenta działającej pod firmą Sycope Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [„Sycope”], niniejszym informuje, iż w dniu 6 czerwca 2023 roku zawarł z Sycope umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope.

W zamian za objęcie akcji serii B Emitent wniósł do Sycope wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector - Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Emitenta [„Zorganizowana część przedsiębiorstwa Emitenta”].

Wartość Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta została wyceniona na 7.988.000,00 zł, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Sycope dotyczącym wkładu niepieniężnego wnoszonego do Sycope przez Emitenta, które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych.

Przeniesienie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta na Sycope związane jest z reorganizacją grupy kapitałowej Emitenta, która ma na celu optymalizację procesów biznesowych w ramach obszaru działalności, obejmującego rozwój produktów własnych.