Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Emitent” lub „Spółka”] informuje o zawarciu przez Emitenta Umowy przedwstępnej nabycia akcji własnych [„Umowa”] z akcjonariuszami Emitenta: MR3M Fundacja Rodzinna oraz Fundacją Rodzinną Abbey w organizacji

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Emitent” lub „Spółka”] informuje o zawarciu przez Emitenta Umowy przedwstępnej nabycia akcji własnych [„Umowa”] z akcjonariuszami Emitenta: MR3M Fundacja Rodzinna oraz Fundacją Rodzinną Abbey w organizacji.

Umowa została zawarta w wyniku upoważnienia do nabycia akcji własnych, które zostało udzielone Emitentowi na podstawie:
a) uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia, na mocy której Spółka upoważniona została do nabycia nie więcej niż 265.000 [dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy] w pełni pokrytych akcji Emitenta, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł [dziesięć groszy] każda, o łącznej wartości nominalnej 26.500,00 zł [dwadzieścia sześć tysięcy pięćset złotych], oznaczonych kodem ISIN PLPSSUS00018, w celu ich umorzenia na zasadach przewidzianych w art. 359 K.s.h.;
b) uchwały nr 30. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych, na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony do nabywania nie więcej niż 265.000 [dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy] akcji własnych Emitenta zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8] K.s.h., na zasadach opisanych w przedmiotowej uchwale oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z takim nabyciem.

O podjęciu wyżej wymienionych uchwał Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2025 r. z 10 czerwca 2025 r.

Na podstawie Umowy Spółka i zbywający akcjonariusze zobowiązali się do zawarcia w przyszłości przyrzeczonych umów nabycia, na podstawie których akcjonariusze zbędą akcje Spółki na jej rzecz a Spółka nabędzie akcje własne. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpi w trzech następujących transzach:
a) 208.506 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 15 grudnia 2025 r., w tym 177.743 akcji zostanie nabyte od MR3M Fundacji Rodzinnej oraz 30.763 akcji zostanie nabyte od Fundacji Rodzinnej Abbey w organizacji;
b) 146.584 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2026 r., w całości od MR3M Fundacji Rodzinnej;
c) 117.936 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2027 r., w całości od MR3M Fundacji Rodzinnej.

Wykonanie Umowy nastąpi poprzez zawarcie umów przyrzeczonych nabycia najpóźniej w terminach wskazanych powyżej.

Cena akcji nabywanych w ramach każdej transzy będzie różna i wynosi:
a) dla akcji nabywanych do 15 grudnia 2025 r. - cena nabycia jednej akcji wynosi 28,06 zł;
b) cena nabycia akcji nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 r. i 30 listopada 2027 r. zostanie określona zgodnie z algorytmem określonym w Umowie w następujący sposób: [i] bazowa cena nabycia jednej akcji wynosi 32,00 zł; [ii] bazowa cena nabycia jednej akcji będzie powiększona o 15% rocznie, przy czym kwota waloryzacji będzie płaska w skali roku kalendarzowego co oznacza, że cena akcji nabytych w 2026 r. będzie powiększona o 15% a cena akcji nabytych w 2027 r. będzie powiększona o kolejne 15%; [iii] bazowa cena nabycia jednej akcji pomniejszona będzie o łączną kwotę dywidendy wypłaconą przez Spółkę na wszystkie akcje podlegające nabyciu przez Spółkę w danej transzy oraz w kolejnych transzach, w przeliczeniu na jedną akcją nabywaną w danej transzy.

Strony Umowy określiły, że:
a) 208.506 akcji [nabywanych w terminie do 15 grudnia 2025 r.] zostanie nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia;
b) 146.584 akcji [nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 r.] oraz 117.936 akcji [nabywanych w terminie do 30 listopada 2027 r.] zostanie nabyte przez Spółkę w celu [w proporcji określonej przez Spółkę] umorzenia lub utworzenia przez nią programu motywacyjnego dla zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta, opartego na możliwości preferencyjnego nabycia akcji Spółki.

W celu zabezpieczenia transakcji przewidzianych w Umowie Spółka udzieliła zbywającym akcjonariuszom nieodwoływalnego pełnomocnictwa upoważniającego ich do zawarcia umowy przyrzeczonej w jej imieniu. Jednocześnie zbywający akcjonariusze udzielili Spółce nieodwoływalnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy przyrzeczonej w ich imieniu oraz złożenia dyspozycji w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych akcjonariuszy dotyczącej przeniesienia zbywanych akcji na rachunek maklerski Spółki.

Zawarcie Umowy ma na celu umożliwienie Spółce nabycia akcji własnych w celu realizacji celów określonych w dwóch wyżej wskazanych uchwałach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. umorzenia akcji własnych, co stanowi narzędzie efektywnego zarządzania strukturą kapitałową Spółki oraz utworzenia na bazie nabytych akcji własnych programu motywacyjnego adresowanego do członków zarządu, kluczowych pracowników oraz współpracowników Emitenta, umożliwiającego preferencyjne nabycie akcji Spółki. Umorzenie akcji własnych stanowi racjonalny sposób alokacji nadwyżki środków finansowych zgromadzonych przez Spółkę. Planowane utworzenie w Spółce programu motywacyjnego ma na celu długoterminowe związanie uczestników programu ze Spółką oraz wzmocnienie ich zaangażowania w jej rozwój. Proces nabywania akcji własnych został zaplanowany w transzach, które są dostosowane zarówno do potrzeb związanych z realizacją programu motywacyjnego, jak i do sytuacji płynnościowej Spółki. Ustalenie powyższej ceny nabycia akcji było możliwe dzięki zobowiązaniu się Spółki do nabycia znacznego pakietu akcji po określonej cenie, która w odniesieniu do transz realizowanych w latach 2026 i 2027 jest indeksowana o 15% oraz uwzględnia wypłaconą dywidendę.